VZW

Een vereniging zonder winstoogmerk (vzw) is een vereniging die een belangeloos doel nastreeft, in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten, waarbij het haar toegelaten is om economische activiteiten te verrichten. 

Wel is het verboden voor een vzw om rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensvoordeel uit te keren aan haar oprichters, bestuurders of leden. Een vzw mag dus nooit winst uitkeren.

Oprichtingsformaliteiten

Oprichters

Een vzw kan men oprichten met één of meer personen. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen een vzw of ivzw oprichten. 

Inbreng

Als je een vzw opricht, zal je iets moeten inbrengen. Er is evenwel geen wettelijk minimumkapitaal bij de vzw zodat de inbrengen redelijk beperkt kunnen zijn. Men kan overgaan tot een inbreng in geld of in natura. Bij een inbreng in natura, zal er geen commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant moeten tussenkomen om de inbreng in natura te waarderen.

Statuten 

In de statuten van je vzw moet je een aantal wettelijk verplichte vermeldingen opnemen. Hierna geven we een korte schets.

a) Identiteit van de oprichters

Zodat derden zouden weten wie de vzw heeft opgericht, neem je een aantal gegevens op over de identiteit van de oprichters in de statuten. 

Zijn de oprichters natuurlijke personen, dan neem je de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter op in de statuten.

Als de oprichters rechtspersonen zijn, dan neem je de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel op in de statuten.

b) Gewest waar zetel van de vzw is gevestigd

Het is enkel wettelijk verplicht om in de statuten het gewest op te nemen waar de zetel van de vzw is gevestigd. Het is toegestaan om het adres van de vzw niet in de statuten op te nemen, maar enkel bekend te maken bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zo kan het daarna gemakkelijker gewijzigd worden indien nodig.

c) Minimumaantal leden

Je moet ook het minimumaantal leden van je vzw vermelden in de statuten. Dit aantal kan nooit lager zijn dan twee, aangezien je een vzw met minstens twee personen moet oprichten.

d) Belangeloos doel en voorwerp

In de statuten zal je ook het belangeloos doel van de vzw moeten opnemen en wat het voorwerp is van de vzw. 

e) Toe-en uittreding leden

Statutair zal je ook moeten uitwerken hoe leden kunnen toe-en uittreden uit de vzw. 

f) Bevoegdheden algemene vergadering

In de statuten werk je ook uit wat de bevoegdheden zijn van de algemene vergadering, hoe het bestuursorgaan de algemene vergadering  kan bijeenroepen en hoe de algemene vergadering haar besluiten aan leden en derden ter kennis moet brengen.

g) Bestuurders en hun bevoegdheden

In de statuten zal je ook moeten bepalen op welke wijze je bestuurders zal benoemen en wat de duur is van hun mandaat. In de statuten bepaal je ook hoe de vzw zal worden vertegenwoordigd. In de statuten zou je ook een dagelijks bestuur kunnen opnemen dat gelast is met het dagelijks bestuur.

h) Bijdragen en stortingen

Het is ook wettelijk verplicht om in de statuten op te nemen wat het maximumbedrag is van de bijdragen of de stortingen van de leden. Als je vzw geen bijdragen of stortingen zal ontvangen van leden, dan kan je dit ook in de statuten schrijven.

i) Bestemming van het vermogen bij ontbinding

Als je een vzw ontbindt dan moet haar vermogen een belangeloos doel krijgen. Daarom moet je al van bij de oprichting inschrijven in de statuten aan welk belangeloos doel het vermogen van de vzw zou worden bestemd, voor het geval zij later zou worden ontbonden.

j) Duur

In de statuten schrijf je ook in of je vzw een onbepaalde of een bepaalde duur heeft. 

Taal

De oprichtingsakte en andere stukken van de vzw worden opgesteld in één van de officiële talen van het taalgebied waar de rechtspersoon haar zetel heeft.  Niet naleving van deze verplichting leidt tot nietigheid van de akten.

Voor een vzw die wordt opgericht in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad (de 19 gemeenten van Brussel), mogen de akten en stukken ofwel in het Nederlands, ofwel in het Frans opgemaakt worden of mogen zij in tweetalige vorm opgemaakt worden (bijv. in 2 kolommen).

Voor een vzw die wordt opgericht met zetel in het Nederlandstalig gebied, zelfs in een faciliteitengemeente, moeten alle akten en stukken verplicht in het Nederlands opgesteld worden.

Voor een vzw die wordt opgericht met zetel in het Franstalig gebied, moeten alle akten en stukken verplicht in het Frans opgesteld worden.

Voor een vzw die wordt opgericht met zetel in het Duitse taalgebied, moeten alle akten en stukken verplicht in het Duits opgesteld worden.

Identificatie van personen 

Als je deelneemt aan de oprichting als oprichter of aangeduid wordt als bestuurder, dan moet je geïdentificeerd worden in de akte. 

Deze identificatie omvat je naam en voornamen, je geboorteplaats en –datum en je wettelijke woonplaats. Daarnaast wordt ook je uniek identificatienummer opgenomen. Dit is je Belgisch rijksregisternummer indien je daarover beschikt of anders je nummer in het bisregister van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid. 

Verder moet je je identificeren met een eIDAS-conform identificatiemiddel van je lidstaat.

Formaliteiten na de oprichting

Na het ondertekenen van de oprichtingsakte, moet men nog een aantal formaliteiten vervullen vooraleer de VZW haar activiteiten kan uitoefenen.

• De notaris zal de oprichtingsakte en het uittreksel uit de oprichtingsakte neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vzw is gelegen, binnen de dertig dagen na de ondertekening van de akte. Binnen de tien dagen na de neerlegging gebeurt de bekendmaking van het uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
• Zo zullen de voormelde rechtspersonen zich moeten laten inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Via deze inschrijving is de overheid op de hoogte dat de vzw zich als onderneming zal begeven in het rechtsverkeer.
• De tekst van de statuten zal ook afzonderlijk neergelegd worden in een openbaar raadpleegbare statutendatabank.

Daarin zal ook de statutaire regeling omtrent de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders opgenomen worden en raadpleegbaar zijn. 

Al deze formaliteiten worden vervuld door de notaris na de ondertekening van de oprichtingsakte en verlopen volledig elektronisch. 

Als de activiteiten die de VZW uitvoert btw-plichtig zijn, moet ze ook een btw-nummer aanvragen. Deze aanvraag moet door de VZW zelf worden gedaan.

Bestuur

Bestuursvormen

Een vzw wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan van minstens 3 bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen. Indien de vereniging minder dan drie leden telt, zijn twee bestuurders voldoende.

Voorwaarden

In principe kan iedere persoon die rechtsbekwaam is, benoemd worden als bestuurder. Er bestaan met andere woorden geen wettelijke benoemingsvoorwaarden. 

Een rechtspersoon die als bestuurder wordt benoemd, moet steeds een vaste vertegenwoordiger aanduiden. Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening van de bestuurder-rechtspersoon. Buiten het feit dat deze vaste vertegenwoordiger een natuurlijke persoon moet zijn, gelden er ook hier geen bijzondere benoemingsvoorwaarden. Het is echter niet mogelijk om zowel in eigen naam als in hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger te zetelen in het bestuursorgaan. 

Bevoegdheden

Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nuttig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vereniging of stichting. De bestuurders kunnen ook onderling hun taken verdelen.

Het bestuursorgaan is bevoegd om de vereniging of de stichting te vertegenwoordigen tegenover derden. De statuten kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vereniging of de stichting alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. 

Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vereniging of de stichting opdragen aan een of meer personen. 

Het dagelijks bestuur omvat beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vereniging of stichting en beslissingen waarvoor het niet nodig is dat het bestuursorgaan tussenkomt, omdat ze van minder belang of zeer dringend zijn.

Bestuursverboden

In bepaalde gevallen kan de rechter een verbod opleggen om de functie van bestuurder uit te oefenen. Een dergelijk verbod kan worden opgelegd naar aanleiding van een strafrechtelijke veroordeling, in het kader van een gerechtelijke ontbinding of in het kader van een faillissement. De overtreding van een bestuursverbod kan gesanctioneerd worden met een gevangenisstraf en een geldboete.

Beroepsverbod uit het strafrecht

De strafrechter kan in geval van frauduleus faillissement of misbruik van vennootschapsgoederen het verbod opleggen om persoonlijk of via een tussenpersoon handel te drijven. Dit verbod mag niet minder dan 3 jaar en niet meer dan 10 jaar bedragen.

Indien een persoon in het buitenland veroordeeld werd voor zulke misdrijven, kan de kamer van inbeschuldigingstelling alsnog het beroepsverbod uitspreken.

Beroepsverbod in het kader van de gerechtelijke ontbinding

De ondernemingsrechtbank kan een bestuursverbod opleggen aan een bestuurder die weigert mee te werken aan de vereffening van een gerechtelijk ontbonden vennootschap. Bij sluiting van de vereffening kan in dat geval het verbod opgelegd worden om persoonlijk of via een tussenpersoon de functie van bestuurder uit te oefenen. Indien de ontbinding van de vennootschap in het buitenland werd uitgesproken, komt deze bevoegdheid toe aan de ondernemingsrechtbank van Brussel. De duur van dit bestuursverbod mag niet langer zijn dan drie jaar.

Beroepsverbod uit het faillissementsrecht

Indien een onderneming failliet gaat en de rechter vaststelt dat een kennelijk grove fout van de gefailleerde heeft bijgedragen tot het faillissement, kan de rechtbank een verbod opleggen aan de gefailleerde om persoonlijk of via een tussenpersoon een onderneming uit te baten. Dit verbod kan ook worden opgelegd aan een bestuurder van een gefailleerde onderneming wiens ontslag niet één jaar voor de faillietverklaring werd bekendgemaakt, of aan de persoon die in werkelijkheid de onderneming bestuurde (zonder als bestuurder te zijn benoemd). Daarnaast kan ook het verbod worden opgelegd om enige opdracht uit te oefenen die de bevoegdheid inhoudt een rechtspersoon rechtsgeldig te verbinden. De rechtbank zal de duur van het verbod vastleggen, met een maximum van tien jaar.

Indien het faillissement in het buitenland werd uitgesproken, is de insolventierechtbank van Brussel bevoegd voor het opleggen van een dergelijk verbod.

De rechtbank kan eveneens het verbod opleggen om de functie van bestuurder uit te oefenen aan bestuurders van een gefailleerde vennootschap die hun medewerking niet verlenen aan de curator. In dergelijk geval mag het opgelegd bestuursverbod niet langer duren dan drie jaar.

Register

Het bestaan van een beroepsverbod wordt niet aangegeven in de Kruispuntbank van Ondernemingen of een ander centraal register. De informatie hierover kan enkel in het Belgisch Staatsblad worden teruggevonden.

Een vereniging zonder winstoogmerk (VZW) is een vereniging die een belangeloos doel nastreeft in het kader van een of meer welomschreven activiteiten, waardoor ze economische activiteiten kan uitvoeren.

Het is VZW’s echter verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks financiële voordelen uit te keren aan hun oprichters, bestuurders of leden. Een vzw mag dus nooit winst uitkeren.