Ontbinding en vereffening van een VZW of een IVZW

Hoe gebeurt het stopzetten van een VZW of IVZW?

Wanneer een vereniging haar activiteit wenst stop te zetten, moet zij overgaan tot haar ontbinding en haar vereffening. Het gaat om twee noodzakelijke stappen. Voor die beslissing is geen verplichte authentieke akte van een notaris vereist, behalve als de vereniging in de vereffeningsfase onroerende goederen moet toekennen.

De ontbinding is de beslissing om de activiteit van de vereniging stop te zetten. Die beslissing kan in het geval van een vereniging met beperkte duur nog vóór de einddatum van de vereniging genomen worden. Deze ontbinding brengt de facto de vereffening van de vereniging met zich mee.

De vereffening is de stap die het mogelijk maakt:

• De activa van de vereniging te gelde te maken (dat kan gebeuren in de vorm van een verkoop van de goederen in het bezit van de vereniging, maar ook door het invorderen van de bedragen die door de schuldenaars aan de vereniging verschuldigd zijn).
• Over te gaan tot de aanzuivering en de betaling, indien mogelijk, van alle schuldvorderingen van de vereniging.

Als er nog tegoeden overblijven in de vereniging, worden die verdeeld overeenkomstig de desbetreffende statutaire bepalingen van de vereniging. Bij gebrek aan statutaire bepalingen wordt de bestemming van het saldo van de vereffening bepaald door de algemene vergadering van de VZW of het orgaan dat door de statuten van de IVZW wordt aangeduid. Bij gebrek aan beslissing van de algemene vergadering of van het in de statuten aangeduid orgaan, geven de vereffenaars aan het vereffeningssaldo een bestemming die het doel waarvoor de vereniging werd opgericht het dichtst benadert. De leden, de belanghebbende derden en het openbaar ministerie kunnen voor de rechtbank beroep aantekenen tegen de beslissing van de vereffenaars.

Gedurende deze vereffeningsperiode blijft de vereniging bestaan voor de behoeften van haar vereffening: zij behoudt de mogelijkheid over te gaan tot de handelingen die noodzakelijk zijn voor haar vereffening en dit tot op het ogenblik van de afsluiting van de vereffening. Opgelet: alle stukken uitgaande van de ontbonden vereniging moeten vermelden dat zij in vereffening is.

De vereniging wordt als ontbonden beschouwd vanaf de afsluiting van haar vereffening.

Niettemin wordt de vereniging geacht te bestaan gedurende een termijn van vijf jaar zodat de eventuele schuldeisers de mogelijkheid hebben om de vereffenaar aan te spreken om hun schuldvordering in te vorderen. 

Welke vormen van ontbinding zijn er?

Een vereniging kan ontbonden worden:

• de vrijwillige ontbinding: de ontbinding resulteert uit de wil van haar leden. Het gaat dan om de vrijwillige ontbinding;
• de gerechtelijke ontbinding: bij beslissing van de ondernemingsrechtbank,
• de ontbinding ‘van rechtswege’ (automatisch). Dat is het geval wanneer de vereniging voor een beperkte duur werd opgericht en die duur verstreken is of wanneer de statuten van de vereniging een voorwaarde bevatten en deze voorwaarde vervuld wordt (bv. de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel).

De algemene vergadering van een vereniging kan dus beslissen vervroegd een einde te maken aan de vereniging en dit om diverse redenen die al dan niet economisch kunnen zijn.

Als de VZW niet beantwoordt aan de definitie van een grote vereniging, kan zij op ieder moment ontbonden worden door een beraadslaging van de algemene vergadering die onder dezelfde voorwaarden verloopt als die voorzien voor een wijziging van het doel of het belangeloos oogmerk van de vereniging.

Als de VZW beantwoordt aan de definitie van een grote vereniging, moet zij de volgende stappen volgen:

• 1. Verslag van het bestuursorgaan:
  Het bestuursorgaan stelt een voorstel tot ontbinding op in de vorm van een verslag. Bij dit verslag wordt een staat gevoegd die de toestand van het actief en het passief van de vereniging samenvat en werd afgesloten op een datum die niet verder teruggaat in de tijd dan drie maanden voor de algemene vergadering die zich over het voorstel tot ontbinding zal moeten uitspreken;

• 2. Verslag van een commissaris:
  Omdat het om een grote VZW gaat, beschikt de vennootschap reeds over een commissaris die dan de staat van de toestand van het actief en het passief van de vereniging moet controleren. Die commissaris stelt een verslag op over de staat die hem wordt overgemaakt en duidt in het bijzonder aan of die staat een getrouwe weergave van de toestand van de vereniging is.
  
• 3. Verzending van de verslagen naar de leden van de vereniging:
  Een kopie van de verslagen en van de samenvattende staat van de toestand van het actief en het passief wordt naar de leden van de vereniging gestuurd.
  
• 4. Agenda van de algemene vergadering en oproeping:
  Het verslag van het bestuursorgaan moet aangekondigd worden in de agenda van de algemene vergadering en de leden moeten voor de algemene vergadering opgeroepen worden overeenkomstig de regelgeving ter zake.
  
• 5. Beslissing van de algemene vergadering, notulen van de algemene vergadering:
  De algemene vergadering spreekt zich uit over het voorstel tot ontbinding volgens dezelfde voorwaarden als die die voor de wijziging van het doel of het belangeloos oogmerk van de vereniging worden voorzien.

Na de algemene vergadering worden er notulen opgesteld: het gaat om het ter schrift stellen van de beslissing van de vergadering. In die notulen worden de conclusies van het door de commissaris opgesteld verslag opgenomen.

Als de vereniging in de vereffeningsfase onroerende goederen moet toekennen, moet de beslissing van de algemene vergadering worden vastgesteld door een authentieke akte die door een notaris wordt opgemaakt.

Hoe verloopt de vereffening?

De vereffenaar(s) wordt of worden aangesteld door de algemene vergadering met een gewone meerderheid (behalve in geval van gerechtelijke ontbinding of andersluidende bepaling in de statuten). Als er geen vereffenaar wordt aangesteld, benoemt de rechtbank de vereffenaars op een met redenen omkleed verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of  van het openbaar ministerie.

Als uit de samenvattende staat van het actief en het passief van de vereniging een deficitaire toestand blijkt, moet de aanstelling van de vereffenaar(s) bevestigd worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement van de zetel van de vereniging op de dag van de beslissing tot ontbinding. Als de zetel van de vereniging in de loop van zes maanden die de beslissing tot ontbinding voorafgaan verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het ambtsgebied waarin de vereniging zes maanden voor de beslissing tot ontbinding haar zetel had. 

Zodra hij benoemd is, zal de vereffenaar een hele reeks verrichtingen uitvoeren met het oog op de tegeldemaking van de activa van de vereniging teneinde de schuldeisers te betalen. Zodra alle schulden van de vereniging voldaan zullen zijn, zal de vereffenaar de afsluiting van de vereffening aan de algemene vergadering kunnen voorstellen.

Een maand voor de algemene vergadering die zich over de afsluiting van de vereffening zal uitspreken, legt de vereffenaar de rekeningen en bewijsstukken neer op de zetel van de vereniging, waardoor het voor de leden mogelijk is daarvan kennis te nemen als zij dat wensen. 

Als uit de rekeningen blijkt dat de vereffening deficitair is, moet de vereffenaar een plan van de verdeling van de activa van de vereniging tussen de schuldeisers ter goedkeuring aan de bevoegde ondernemingsrechtbank voorleggen.

Na betaling van de schuldeisers (hetzij volledig, hetzij gedeeltelijk) en als er een vereffeningsoverschot is, moet dit overeenkomstig de statutaire bepalingen verdeeld worden of, bij gebrek daaraan, op beslissing van de algemene vergadering of het orgaan dat door de statuten van de IVZW wordt aangeduid of, bij gebrek daaraan, volgens de bestemming waarover door de vereffenaars werd beslist en die het doel waarvoor de vereniging werd opgericht het dichtst benadert.

De afsluiting van de vereffening wordt dan vastgesteld door de algemene vergadering. Als er onroerende goederen worden toegekend, moet de vereffening eveneens het voorwerp van een door een notaris opgestelde authentieke akte uitmaken.